Chương 37: Hai mươi hai trang và những điều khoản chết người
Có những bản hợp đồng đẹp như một bài thơ, và cũng nguy hiểm như thơ: đọc xong ai cũng muốn tin.
Hợp đồng nguyên tắc cung ứng thử nghiệm của Thiên Phú Capital dày hai mươi hai trang, bìa xanh nhạt, chữ in sắc nét. Mở đầu bằng một lời giới thiệu trang trọng về "tinh thần hợp tác chiến lược". Kết thúc bằng những dòng chữ ký trống, đợi người đặt bút.
Tôi nhìn thấy nó lần đầu qua điện thoại của anh Bình, chụp từng trang, gửi cho tôi bằng một đường truyền yếu ớt giữa hồ câu. Tôi đọc hai trang đầu, rồi dừng. Không phải vì không đọc nổi. Mà vì tôi nhận ra đây là việc của họ, không phải việc của tôi.
Tôi tắt màn hình.
Phần còn lại tôi biết nhờ Miên, người nhớ mọi con số, và nhờ Chi, người nhớ mọi cảm xúc.
Sáng thứ Năm, hợp đồng nằm giữa bàn họp nhỏ.
Chi ngồi bên trái, tay cầm bút, mắt sáng một cách khác thường.
— Tám tỷ! — cô nói. — Tám tỷ trong sáu tháng, Miên ơi. Mình chưa bao giờ ký một hợp đồng lớn như vậy trong một lần. Sếp mà thấy là cười tít mắt!
— Mày nhìn lại điều kiện thanh toán — Miên nói, chậm rãi. — Điều 9.2.
Chi đọc.
— "Thanh toán trong vòng mười lăm ngày kể từ ngày xuất hóa đơn." Mười lăm ngày! Mày thấy chưa, DSO của mình là bốn mươi lăm, còn ổng cho mười lăm. Ổng muốn mình lời.
— Hoặc ổng muốn mình tin.
— Thôi đi — Chi cười. — Mày nghi ngờ quá. Ổng cho giá cao hơn thị trường bốn phần trăm, trả nhanh, đặt hàng đều. Chỗ nào xấu?
Miên không trả lời. Cô nhìn đồng hồ. Hai giờ chiều.
— Ổng đòi ký trong bốn mươi tám giờ. Lý do?
— Báo cáo quý của quỹ.
— Mày thấy lạ không?
— Quỹ nào chẳng có báo cáo quý.
— Nhưng một quỹ muốn đầu tư chiến lược vào công ty mình, giá chín lần lợi nhuận, mà lại hối ký một hợp đồng cung ứng nhỏ trong hai ngày?
Chi im lặng.
— Chi — Miên nói. — Tao muốn đọc thêm một đêm.
Đêm đó, Miên ngồi lại một mình.
Cô mang hợp đồng về nhà, đặt lên bàn ăn, bật đèn vàng nhỏ, pha một ấm trà gừng. Cô không đọc theo thứ tự. Cô nhớ lại điều tôi từng nói trong một buổi học: đọc phụ lục và định nghĩa trước.
Cô mở phụ lục.
Có một sự trớ trêu mà chỉ tôi, người kể chuyện, mới thấy rõ. Cô gái từng lướt qua phụ lục B trong thỏa thuận của chính mình, đang đọc phụ lục của một hợp đồng ngoại lai một cách tỉ mỉ, từng dòng, từng chữ, từng dấu chấm. Cô đọc với lòng cảnh giác của người đã bị đau thay cho một người khác.
Cô không biết rằng, ở một ngăn kéo khác, có một phụ lục khác cô chưa từng mở.
Bảy giờ tối, cô đọc đến trang mười.
Mười một giờ đêm, trang mười ba.
Một giờ sáng, trang mười sáu. Cô dừng.
Hai giờ sáng, trang mười bảy. Điều 14.3.
Tay cô cầm bút. Cô gạch dưới ba dòng. Rồi cô đọc lại. Rồi cô đọc nữa. Rồi cô đặt bút xuống, nhìn ra cửa sổ, nơi đường phố vắng tanh, rồi cầm điện thoại.
Hai giờ ba mươi phút sáng, Chi nhấc máy trong trạng thái nửa tỉnh nửa mơ.
— Alô?
— Mày xem trang 17 — Miên nói, giọng đều, nhưng tôi biết nó đang run. — Điều 14.3.
— Mày điên à, hai giờ sáng...
— Mày xem đi.
Chi ngồi dậy. Mở laptop, lục lại file hợp đồng, kéo xuống trang mười bảy. Cô đọc, lẩm bẩm.
"Điều 14.3: Bên bán có nghĩa vụ duy trì lượng hàng tồn kho dành riêng cho Bên mua tối thiểu tương đương ba tháng nhu cầu dự kiến. Trường hợp Bên bán không đáp ứng đủ đơn đặt hàng do thiếu hàng, Bên bán chịu phạt bằng ba lần giá trị phần hàng thiếu."
Cô đọc lại.
— Ba tháng tồn kho riêng? — Chi hỏi.
— Mày đọc tiếp.
"Điều 14.7: Trong thời hạn hiệu lực hợp đồng và mười hai tháng sau đó, Bên bán không được cung cấp cho các bên thứ ba khác sản phẩm từ nhà cung cấp chính của Bên mua."
— Nhà cung cấp chính của họ... — Chi chậm rãi.
— Là nhà cung cấp chính của mình — Miên nói. — Mày nhớ không? Hãng chiếm gần bảy mươi phần trăm hàng của mình. Nếu mình ký điều này, mình không được bán sản phẩm của hãng đó cho khách nào khác trong mười tám tháng.
Chi im lặng.
— Còn điều 19.2 — Miên nói tiếp. — "Bên mua có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần quyền và nghĩa vụ của hợp đồng này cho bất kỳ bên thứ ba nào mà không cần sự đồng ý của Bên bán."
— Tức là...
— Tức là hôm nay mình ký với một công ty con. Ngày mai họ chuyển cho ai, mình không biết. Ngày kia họ có thể chuyển cho đối thủ trực tiếp của mình. Mình vẫn phải giữ ba tháng tồn kho, vẫn bị cắt nguồn hàng, vẫn không có quyền nói không.
Chi ngồi bất động. Căn phòng tối, chỉ có ánh sáng từ màn hình chiếu lên mặt cô, trắng bệch.
— Miên.
— Hử?
— Hắn không muốn mua hàng của mình.
— Ừ.
— Hắn muốn trói mình.
Lần đầu tiên sau nhiều năm, Chi không pha trò. Cô không nói câu nào để làm dịu không khí. Cô cầm điện thoại, nghe tiếng thở của bạn bên đầu dây kia, và hai người im lặng như vậy suốt mấy phút.
Trong thế giới hợp đồng thương mại, có những bẫy rất kinh điển, và Miên đã tìm thấy hầu hết trong một đêm.
Bẫy thứ nhất: thanh toán nhanh đi kèm nghĩa vụ tồn kho. Nghe như quà tặng, thực chất là cách chuyển vốn lưu động từ bên mua sang bên bán. Công ty được trả nhanh, nhưng phải bỏ tiền mua hàng tồn dự trữ trước ba tháng. Dòng tiền đẹp trên giấy, nghẹt trong kho.
Bẫy thứ hai: phạt vi phạm quá cao so với giá trị hợp đồng. Luật Thương mại Việt Nam giới hạn mức phạt vi phạm không quá tám phần trăm giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm, nên điều khoản "phạt gấp ba" thường vượt khung pháp lý. Nhưng tranh chấp kéo dài rất tốn kém, và nhiều doanh nghiệp nhỏ đầu hàng trước khi ra tòa. Cần luật sư kiểm tra điều luật hiện hành.
Bẫy thứ ba: điều khoản độc quyền vô hình, trói chân bạn với nhà cung cấp chính, cắt bạn khỏi các khách hàng khác.
Bẫy thứ tư: quyền chuyển nhượng một chiều. Bạn ký với A, nhưng bạn không biết mình sẽ làm việc với ai.
Còn có những bẫy khác: quyền thay đổi giá một chiều, giới hạn trách nhiệm bất cân xứng. Ma quỷ nằm trong chi tiết, và chi tiết thường nằm ở phụ lục. Phần thân hợp đồng thường viết bằng ngôn ngữ đẹp. Phụ lục viết bằng ngôn ngữ thật.
Và một kỹ thuật tâm lý mà các nhà đàm phán lão luyện ưa dùng: thúc ép thời hạn. Tạo ra cảm giác gấp để người ta bỏ qua rà soát. Bốn mươi tám giờ, quý báo cáo của quỹ. Một lý do nghe hợp lý đến mức không ai hỏi lại.
Sáng thứ Sáu, bảy giờ, chị Hạnh có mặt ở phòng họp nhỏ.
Chị mang theo một túi bánh mì và hai ly cà phê. Chị đặt xuống bàn, nhìn hai cô, rồi nhìn hợp đồng đã gạch đầy chữ.
— Tôi đọc lại hết rồi — chị nói. — Miên, em đúng.
— Dạ.
— Điều 14.3, 14.7, 19.2. Ba chỗ chết người.
Chi, mắt thâm quầng, ngẩng lên.
— Chị Hạnh... mình có nên báo sếp không?
Chị Hạnh im lặng một chút.
— Tôi đã gọi cho sếp tối qua.
Hai cô sững.
— Chị gọi?
— Gọi vào số điện thoại bàn nhà ông bạn câu cá của sếp. Sếp nghe, tôi nói tóm tắt.
— Sếp nói gì? — Miên hỏi.
Chị Hạnh nhìn hai cô, rất lâu.
— Sếp nói: "Cứ để họ."
Phòng im phăng phắc.
Chi mở miệng. Đóng lại. Mắt cô long lanh.
— Sếp... sếp tin tụi em.
— Hoặc sếp điên — chị Hạnh nói. — Tôi chưa quyết định.
Chi bật cười, nửa cười nửa nức nở. Miên nắm tay cô.
— Giờ — chị Hạnh nói, đặt bánh mì xuống bàn — hai đứa ăn đi. Rồi mình viết bản phản hồi.
Bên ngoài, tiếng máy in bắt đầu chạy, tiếng người đi lại ở hành lang, một ngày làm việc mới bắt đầu. Trong căn phòng nhỏ, ba người ngồi quanh một bản hợp đồng bìa xanh, và trên bàn, giữa những ly cà phê, hai cô gái trẻ chuẩn bị bước vào trận đàm phán lớn nhất đời mình.
